一、董事会构成

　　董事会由十三名董事组成,包括四名独立董事。董事会设董事长一名，副董事长一名，公司董事由全体董事会过半数投票选举产生和罢免。每届任期三年，董事可以连选连任。

　　董事长行使下列职权：
　　1. 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　2. 组织执行董事会职责，检查董事会决议的实施情况；
　　3. 签署公司发行的证券、董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其它文件；
　　4. 董事会授与的其它职权。

　　当董事长不能履行上述职权时，可由副董事长代行其职权。

二、董事任期、提名、选举、解职

　　董事由股东大会选举产生，任期三年。可以连选连任。独立董事最长任期为六年。

　　非独立董事候选人由董事会、监事会及持有公司有表决权的股份总数5%以上的股东提名；

　　单独或合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东可以提名独立董事候选人；

　　中国石化采用累积投票方式选举产生公司董事；

　　董事可在任期届满前通过股东大会决议予以撤换。如董事连续两次（独立董事连续三次）未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　除以上所述及中国公司法容许的情况下，独立董事在任期届满前不得无故被解聘。提前免职的，公司应予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不正当的，可以作出公开的声明。

　　董事无须持有公司股票。

　　独立非执行董事所发表的意见须在董事会决议中阐明。

三、独立董事

　　下列人员不得担任公司的独立董事：
　　1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
　　2. 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　3. 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　5. 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　6. 已在五家上市公司兼任独立董事者；
　　7. 国务院证券监督管理机构认定为不适合担任独立董事的其他人员。

　　独立董事具有下列特别职权。当独立董事的职权不能正常行使时，中石化应予以披露。除非另行规定，独立董事须获得过半数表决同意方可行使下列职权：
　　1. 认可和签署董事会作出的关联交易的决议。在独立董事作出判断前，可以决定聘请中介机构出具独立财务报告；
　　2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　3. 提议董事会召开临时股东大会（EGM）（须两名以上独立董事）；
　　4. 提议召开董事会；
　　5. 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
　　6. 可以在股东大会召开前向股东征集投票权；
　　7. 可以直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其它有关部门报告情况；